INTRODUCCIÓN

Este programa tiene como objetivo establecer una cultura organizacional basada en la ética, integridad y cumplimiento normativo, alineando las operaciones de la empresa con estándares internacionales, legislación mexicana y mejores prácticas corporativas.

Se busca blindar a la empresa frente a riesgos de corrupción, conflictos de interés, lavado de dinero, incumplimientos regulatorios y daños reputacionales, especialmente en el sector energético y de comercio internacional de hidrocarburos.

 

2. MARCO NORMATIVO APLICABLE

Zona primer impacto

• ISO 37001:2016 – Sistema de Gestión Antisoborno.
• ISO 37301:2021 – Sistema de Gestión de Cumplimiento.
• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA – EE.UU.)
• UK Bribery Act (Reino Unido)
• Convención de la OCDE contra el Soborno
• Principios del Pacto Mundial de la ONU (UN Global Compact).

Internacional (México)

• Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA)
• Ley de Hidrocarburos y Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos
• Código Penal Federal (Delitos de corrupción, soborno y cohecho)
• Ley Federal de Protección de Datos Personales (LFPDPPP)
• Normativa sectorial de CRE, CNH, SENER, SAT, UIF
• Ley de Protección al Medio Ambiente

 

3. OBJETIVOS DEL PROGRAMA

• Promover una cultura corporativa ética, íntegra y transparente.
• Prevenir, detectar y sancionar actos de corrupción, soborno, fraude y conflictos de interés.
• Asegurar el cumplimiento de leyes nacionales e internacionales.
• Establecer canales efectivos de denuncia y protección al denunciante.
• Fortalecer la reputación de la empresa y su sostenibilidad a largo plazo.

 

4. COMPONENTES DEL PROGRAMA

4.1 Código de Ética y Conducta

• Valores: integridad, legalidad, responsabilidad, transparencia.
• Prohibición explícita de sobornos, pagos facilitadores, comisiones ilegales y regalos indebidos.
• Normas de comportamiento esperadas en trato con autoridades, clientes, proveedores y socios comerciales.
• Obligación de declarar y gestionar conflictos de interés.

4.2 Políticas y Procedimientos

• Política Antisoborno
• Política de Conflictos de Interés
• Política de Regalos, Viajes y Hospitalidad
• Procedimiento de Denuncia
• Protocolo de Relación con Autoridades Públicas

4.3 Oficial de Cumplimiento (Compliance Officer)

• Designado: Jaime García Pacho
• Funciones: monitoreo del cumplimiento, capacitación, investigación de denuncias, elaboración de reportes, gestión de riesgos.

4.4 Evaluación de Riesgos Ético

• Riesgos específicos del sector: contratos con entidades públicas, licitaciones, transporte internacional, operaciones aduaneras, agentes y corredores.
• Metodología basada en ISO 31000 e ISO 37001.
• Evaluación anual y en eventos relevantes (expansión, nuevas jurisdicciones).

4.5 Canal de Denuncias

• Accesible, anónimo y confidencial.
• Posibilidad de denuncias en línea, telefónicas o presenciales.
• Mecanismo de protección al denunciante y prohibición de represalias.
• Investigación imparcial y registro documentado.

4.6 Capacitación y Sensibilización

• Capacitación obligatoria al ingreso y anual.
• Talleres prácticos con dilemas éticos y casos reales.
• Enfoque en áreas sensibles: compras, aduanas, logística, comercialización, relaciones institucionales.

4.7 Auditoría y Monitoreo

• Revisión periódica del cumplimiento del programa.
• Auditorías internas y externas con enfoque en prevención de corrupción.
• Seguimiento a planes de acción correctiva.

4.8 Medidas Disciplinarias

• Procedimiento claro y escalonado.
• Sanciones proporcionales a la gravedad de la falta.
• Aplicación justa y sin excepciones.
• Registro de todas las acciones disciplinarias.

4.9 Gestión de Terceros

• Due Diligence antes de firmar contratos con brokers, operadores logísticos, agentes aduanales o socios internacionales.
• Verificación de antecedentes, reputación y listas restrictivas (OFAC, ONU, SAT, UIF).
• Inclusión de cláusulas contractuales de ética y cumplimiento

 

5. GOBIERNO CORPORATIVO Y SUPERVISIÓN

• La Alta Dirección respalda el programa y garantiza su cumplimiento.
• El Oficial de Cumplimiento reporta periódicamente a la Dirección General.
• El liderazgo promueve el “tone at the top”, dando ejemplo de comportamiento ético.
• Se contempla la creación de un Comité de Ética ante situaciones complejas.

 

6. INDICADORES CLAVE (KPI)

• Porcentaje de empleados capacitados anualmente.
• Número de denuncias recibidas, investigadas y cerradas.
• Evaluaciones de riesgo aplicadas vs. planeadas.
• Terceros auditados con resultados satisfactorios.
• Sanciones impuestas por incumplimientos éticos.

 

7. REVISIÓN DEL PROGRAMA

• Periodicidad: mínima anual o cuando existan cambios normativos relevantes.
• Responsables: Oficial de Cumplimiento y Comité de Ética (si aplica).
• Actualización del Código de Ética y políticas relacionadas conforme a la evolución legal o de riesgos del negocio.

 

 

8. ANEXOS

• A. Código de Ética y Conducta Empresarial
• B. Política Antisoborno
• C. Política de Conflicto de Interés
• D. Procedimiento de Denuncia Interna
• E. Matriz de Evaluación de Riesgos Éticos
• F. Formatos: Declaración de Conflicto, Registro de Capacitación, Registro de Terceros Evaluados

Anexo A. Código de Ética y Conducta Empresarial

Este documento establece los principios fundamentales de comportamiento ético de Bética de Fertilizantes y Carburantes S.L.

• Integridad y transparencia en todas las operaciones.
• Cumplimiento de leyes locales e internacionales.
• Respeto a los derechos humanos y laborales.
• Prohibición de sobornos, fraudes y corrupción.
• Confidencialidad de la información y uso responsable de recursos.

 

Anexo B. Política Antisoborno

Objetivo: Prevenir, detectar y sancionar cualquier forma de soborno.

• Ningún colaborador puede ofrecer, prometer o aceptar sobornos, pagos indebidos o favores.
• Todo gasto en representación, regalos o viajes debe registrarse y justificarse.
• Incumplimientos serán sancionados con medidas disciplinarias y/o legales.

 

Anexo C. Política de Conflicto de Interés

Todos los empleados deben evitar situaciones donde sus intereses personales entren en conflicto con los de la empresa.

• Se debe declarar cualquier relación familiar, financiera o de negocios con clientes, proveedores o competidores.
• Las decisiones deben basarse en criterios objetivos y profesionales.

 

Anexo D. Procedimiento de Denuncia Interna

Canales de denuncia disponibles:

• Correo electrónico institucional (anónimo si se desea).Favor de proporcionar correo para ello, o generar uno y compartir
• Línea directa de ética.Teléfono para ello favor de proporcionar numero
• Buzón físico de denuncias

Proceso:

1. Recepción de la denuncia.
2. Evaluación preliminar por el Oficial de Cumplimiento.
3. Investigación formal si procede.
4. Resolución y comunicación de acciones.

 

Anexo E. Matriz de Evaluación de Riesgos Éticos

Riesgo	Área	Probabiliadad
Conflicto de interés	Compras	Media
Soborno a funcionario	Comercial	Baja
Lavado de dinero	Finanzas	Media

 

Anexo F. Formatos Incluidos

• Formato de Declaración de Conflicto de Interés (editable).
• Formato de Registro de Participación en Capacitación Ética.
• Checklist de Evaluación de Terceros para cumplimiento y reputación.